F166

tra

Alfa S.p.A., con sede legale in ………, codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di ……… n………., capitale sociale euro ……… i.v., in persona del legale rappresentante pro tempore (di seguito, “Alfa” o la “Società”)

e

- ………, con sede legale/residente in ………, via ……… n………., C.F………., P.IVA ……… e numero di registrazione al Registro delle Imprese di ……… in persona del legale rappresentante pro tempore (di seguito, anche il “Creditore A)”

- ………, con sede legale/residente in ………, via ……… n………., C.F………., P.IVA ……… e numero di registrazione al Registro delle Imprese di ……… in persona del legale rappresentante pro tempore (di seguito il “Creditore B” e, insieme al Creditore A, i “Creditori Finanziari Partecipanti”, nonché, insieme ad Alfa, le “Parti”)

- ………

***

PREMESSO CHE

(A) La Società si trova in una situazione di crisi determinata da:

i) ………

ii) ………

iii) ………

e intende disciplinarne in via provvisoria gli effetti con il ricorso ad una convenzione di moratoria ai sensi dell’art. 62 CCII (la “Convenzione”).

(B) La Convenzione si fonda sul piano di risanamento elaborato dalla Società qui accluso sub Allegato A (il “Piano”), a sua volta basato:

(1) sull’efficientamento produttivo e gestionale secondo le linee guida elaborate dal management nel piano industriale triennale allegato al Piano;

(2) sulla razionalizzazione produttiva che seguirà alla chiusura dello stabilimento di ………;

(3) sulla cessione a terzi dell’immobile e dei macchinari costituenti lo stabilimento di ………;

(4) sulla cessione a terzi, a seguito del suddetto efficientamento, del ramo d’azienda costituente il core business aziendale.

(D) Ad oggi Alfa è debitrice:

- del Creditore A, i) per l’importo di Euro ……… relativo al contratto di mutuo ipotecario ……… (il “Debito Ipotecario A”) e ii) per l’importo di Euro ……… relativo al contratto per anticipi all’esportazione ……… (il “Debito Autoliquidante A”);

- del Creditore B, i) per l’importo di Euro ……… relativo al contratto di mutuo ipotecario ……… (il “Debito Ipotecario B”) e ii) per l’importo di Euro ……… relativo al contratto per anticipi all’esportazione ……… (il “Debito Autoliquidante B”);

(E) In relazione al Debito Ipotecario A, il Creditore A ha avviato la procedura esecutiva immobiliare ………

(F) I crediti vantati dal Creditore A e dal Creditore B nei confronti di Alfa di cui alla precedente lettera (D) rappresentano complessivamente una percentuale pari ad oltre il 75% della esposizione debitoria di Alfa nei confronti del sistema bancario a titolo di mutuo ipotecario e di anticipi all’esportazione.

(G) Alfa è altresì debitrice di:

- X, con sede in ………, ………, (il “Creditore X”) per l’importo di Euro ……… relativo al contratto di mutuo ipotecario ……… (il “Debito Ipotecario X”);

- Y, con sede in ………, ………, (il “Creditore Y”) per l’importo di Euro ……… relativo al contratto per anticipi all’esportazione ……… (il “Debito Autoliquidante Y”).

(H) Tutti i creditori sopra menzionati sono stati informati dell’avvio delle trattative, sono stati messi in condizione di parteciparvi in buona fede ed hanno ricevuto complete e aggiornate informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Alfa, nonché sulla presente Convenzione e sui suoi effetti.

(I) Per effetto di quanto sopra, la presente Convenzione è efficace ai sensi dell’art. 62, c. 1, CCII, anche nei confronti del Creditore X in relazione al Debito Ipotecario X e del Creditore Y in relazione al Debito Autoliquidante Y, trattandosi di debiti appartenenti alle medesime categorie dei debiti vantati dai Creditori Finanziari Partecipanti.

(L) La Società ha conferito incarico ai sensi dell’art. 62, c. 2, lett. d) al professionista indipendente Dott………., il quale, con relazione in data ……… qui allegata sub Allegato B (la “Relazione”), ha attestato la veridicità dei dati aziendali, l’idoneità della presente Convenzione a disciplinare provvisoriamente gli effetti della crisi di Alfa e l’esistenza di concrete prospettive che i creditori X e Y - cui vengono estesi gli effetti della presente Convenzione - possano risultare soddisfatti all’esito della stessa in misura non inferiore rispetto alla liquidazione giudiziale.

(M) Il Consiglio di Amministrazione di Alfa ha approvato il Piano in data ……… con la delibera di cui all’Allegato C e, allo scopo di realizzare il Piano, ha chiesto ai Creditori Finanziari Partecipanti di concludere la presente Convenzione.

TUTTO CIÒ PREMESSO

(1) Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale della presente Convenzione.

(2) Le Parti danno atto che la Convenzione è la soluzione individuata dalle stesse come idonea a disciplinare provvisoriamente gli effetti della crisi di Alfa ed ha quindi ad oggetto pattuizioni funzionali agli obiettivi del Piano in quanto finalizzate alla ristrutturazione dell’esposizione debitoria e al riequilibrio della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

(3) Le Parti convengono che il rimborso del Debito Ipotecario A e del Debito Ipotecario B, ferma restando l’assenza di effetto novativo, avvenga alle seguenti condizioni:

(i) forma tecnica: moratoria con successivo piano di rientro in amortizing;

(ii) interessi: calcolati e addebitati su base semestrale al tasso annuo del ………;

(iii) rimborso:

a. a partire dal ……… e sino al ……… moratoria di ……… anni (il “Periodo di Moratoria”) con maturazione e corresponsione di rate semestrali posticipate di soli interessi;

b. a partire dal ……… e sino al ……… rimborso mediante corresponsione di rate semestrali crescenti, come meglio indicato nel piano di rimborso del debito ipotecario qui allegato sub Allegato D (il “Piano di Rimborso del Debito Ipotecario”).

(4) Le Parti convengono che il rimborso del Debito Autoliquidante A e del Debito Autoliquidante B, ferma restando l’assenza di effetto novativo, è oggetto di moratoria [con maturazione/senza maturazione di interessi] per tutto il Periodo di Moratoria, e pertanto sino al ……… A far data dal ……… il rimborso avverrà in rate [trimestrali/semestrali/………] posticipate sino a completa estinzione dell’intera esposizione debitoria, come meglio indicato nel piano di rimborso del debito autoliquidante qui allegato sub Allegato E (il “Piano di Rimborso del Debito Autoliquidante”).

(5) Il Creditore Ipotecario A si impegna a rinunciare, entro 15 giorni dalla data di efficacia della presente Convenzione, alla procedura esecutiva di cui alla Premessa (E).

(6) La Società si impegna a comunicare via PEC la presente Convenzione e la Relazione, entro 5 giorni lavorativi dalla sua sottoscrizione, al Creditore X e al Creditore Y.

(7) L’efficacia della presente Convenzione è sospensivamente condizionata al verificarsi della sua definitività, alternativamente: i) per assenza di opposizioni ai sensi dell’art. 62, co. 5, CCII, ovvero, ii) per intervenuto passaggio in giudicato delle decisioni su tali opposizioni, purché ciò avvenga entro il termine finale del ……… (la “Condizione Sospensiva”).

Qualora la Condizione Sospensiva non si realizzasse per qualsivoglia ragione entro il ………, le disposizioni della Convenzione rimarranno definitivamente prive di effetto, salvo che le Banche, nel cui interesse tale termine è previsto, decidano per iscritto di prorogare il termine e/o di rinunciarvi.

(8) Alfa informerà i Creditori Finanziari Partecipanti e gli altri creditori cui sono estesi gli effetti della presente Convenzione in merito all’avveramento della Condizione Sospensiva

Resta inteso che i Creditori Finanziari Partecipanti potranno in ogni momento rinunciare alla Condizione Sospensiva, previa comunicazione alla Società.

(9) Sino alla data di avveramento o di rinuncia della Condizione Sospensiva, i Debiti Ipotecari e i Debiti Autoliquidanti non matureranno interessi. I Creditori Finanziari Partecipanti si impegnano a non dare corso ad alcuna azione, iniziativa, comportamento, pretesa, diritto e/o domanda nei confronti di Alfa con riguardo ai Debiti Ipotecari ed ai Debiti Autoliquidanti e/o che, comunque, possa impattare negativamente, in modo diretto o indiretto, sul patrimonio di Alfa, per tutto il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione della Convenzione e la data in cui, ai sensi della Convenzione medesima, terminerà il Periodo di Moratoria.

(10) Le previsioni della Convenzione troveranno applicazione a qualsivoglia cessionario e/o avente causa del Creditore A e del Creditore B senza necessità di alcuna formalità.

(11) L’esistenza ed il contenuto della Convenzione sono strettamente riservati e non potranno essere rivelati a terzi - fatta eccezione per i creditori a cui sono estesi gli effetti della presente Convenzione - salvo che ciò sia richiesto da norme o regolamenti, oppure sia richiesto dalle Autorità competenti.

(12) La presente Convenzione viene sottoscritta per scambio di corrispondenza tra le Parti, mediante l’invio di PEC e successiva apposizione di marcatura temporale.

(13) Ogni comunicazione tra le Parti dovrà essere inviata ai seguenti indirizzi PEC:

- per Alfa: ……… all’attenzione di ………

- per il Creditore A: ……… all’attenzione di ………

- per il Creditore B: ……… all’attenzione di ………

(14) In conformità alle previsioni in materia di trasparenza adottate con Deliberazione CICR del 4 marzo 2003 e alla successiva disciplina sulla trasparenza applicabile alle operazioni e ai servizi bancari e finanziari emanata dalla Banca d’Italia in data 15 luglio 2015, le Parti reciprocamente riconoscono e dichiarano che la presente Convenzione, nonché i relativi termini e condizioni, sono stati negoziati su base individuale.

(15) La Convenzione è regolata dalla legge italiana. Qualunque controversia dovesse derivare dalla presente scrittura ivi comprese, a titolo meramente esemplificativo, quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione, risoluzione e annullamento sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di ………

Luogo e data ………

Firma ………

Si accludono:

Allegato A: Piano.

Allegato B: Relazione

Allegato C: Delibera CdA Alfa

Allegato D: Piano di Rimborso del Debito Ipotecario

Allegato E: Piano di Rimborso del Debito Autoliquidante

Alfa S.p.A.

………

Creditore A

………

Creditore B

………

F167

[UTILIZZARE FORMULA F158]

Con le seguenti precisazioni:

1. ESTENSIONE DEGLI EFFETTI DELLA MORATORIA AI SENSI DELL’ART. 62 CCII.

1.1. Premessa.

L’imprenditore intende richiedere l’estensione degli effetti della moratoria ai creditori non aderenti appartenenti alle categorie ………; trattasi in particolare dei seguenti creditori ………

In ordine alla omogeneità delle categorie, la cui valutazione, in caso di opposizione, è rimessa al tribunale, lo scrivente osserva ………

Con riferimento all’idoneità della convenzione di moratoria a disciplinare provvisoriamente gli effetti della crisi della……… Spa, la risposta a tale quesito è strettamente connessa dal suo perimetro. Nel senso che l’attestatore non può ignorare il tema della sussistenza dei requisiti giuridici che permettono l’estensione forzosa del perimetro delle intese e segnatamente: i) l’omogeneità con i creditori al cui trattamento si chiede l’estensione della moratoria; ii) la conduzione delle trattative secondo regole di trasparenza e buona fede; iii) la completezza e l’aggiornamento dei flussi informativi resi ai creditori che si intendono coartare; iv) la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale; v) la natura coercibile delle pattuizioni.

Se sotto il profilo dell’idoneità della convenzione di moratoria a disciplinare provvisoriamente gli effetti della crisi l’attestatore è chiamato a svolgere indagini che si traducono in buona sostanza in una prova di resistenza del piano, sotto quello della trasparenza informativa che l’attestatore deve assicurare con il proprio documento, egli non può sottacere informazioni apprese attraverso le indagini svolte in ordine alla presenza di elementi indicatori di disomogeneità degli interessi dei creditori, ovvero di carenza di convenienza, o ancora di violazione dei principi della buona fede e della completezza e simmetria informativa da parte del debitore. In questo ambito egli è tenuto ad esprimersi, quanto meno in termini di negative assurance, sull’assenza di elementi ostativi all’estensione degli effetti ai non aderenti interessati e sulla presenza di tutti i presupposti per l’estensione della moratoria che vanno attestati unitamente alle altre condizioni.

Non hanno aderito alla moratoria i seguenti creditori appartenenti alle categorie indicate a margine di ciascuno di essi: ………

1.2. La corretta conduzione delle trattative.

La norma, in materia di estensione degli effetti della moratoria ai creditori non aderenti, richiede che i creditori in questione siano stati informati dell’avvio delle trattative e siano stati messi in condizione di parteciparvi in “buona fede” ed abbiano ricevuto complete e aggiornate informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del debitore nonché sulla convenzione e i suoi effetti. Il che implica le necessità, da un lato, che i creditori interessati siano stati chiamati a partecipare a tutte le fasi della negoziazione e, dall’altro, che venga loro assicurata completezza, aggiornamento e simmetria informativa.

In considerazione di ciò la Società ha rappresentato e documentato allo scrivente che le negoziazioni nell’ambito delle singole categorie di creditori sono state gestite in via unitaria, secondo l’iter di seguito brevemente rappresento:

- ………

1.3. Completezza e l’aggiornamento informativo.

La norma pone tra i presupposti per il conseguimento dell’adesione forzosa la completezza e l’aggiornamento informativo.

Al riguardo lo scrivente dà atto:

- Il piano allegato alla convenzione reca una informativa adeguata sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell’impresa. I dati sono stati aggiornati al ………;

- L’andamento corrente a fine giugno (current trading) è stato rappresentato nel piano allegato alla convenzione e comunque nella presente attestazione al precedente § ………

1.4. L’omogenea composizione delle categorie e il raggiungimento della soglia del 75% dei consensi per ogni singola categoria.

Con riferimento ai creditori, la Convenzione individua le seguenti categorie omogenee:

1) ………

2) ………

3) ………

Le categorie individuate presentano, al loro interno, concreta omogeneità di posizione giuridica e interessi economici. A tal fine lo scrivente osserva in particolare che ………

A ben vedere, lo scrivente rileva che le “categorie” sono anche l’esito della negoziazione diretta con i creditori di un trattamento che è rispondente alla posizione giuridica ed all’interesse economico dei creditori che aderiscono a ciascuna di esse. Le categorie, dunque, nella loro strutturazione discendono naturalmente dalla stessa negoziazione della Convenzione, nel presupposto che all’interno di una categoria vi deve essere un unico contenuto delle pattuizioni nei confronti di tutti i creditori che ne fanno parte. Diversamente, l’individuazione della pattuizione che si intende estendere in modo coattivo sarebbe “meramente arbitraria e costituirebbe una prevaricazione del debitore”. Non sarebbe, ad esempio, negozialmente accettabile dalle controparti se venisse formulata al titolare di crediti autoliquidanti esigibili la stessa proposta di moratoria rivolta alle banche che hanno concesso linee di cassa chirografarie prive di garanzie collaterali. La struttura ed il contenuto della “manovra finanziaria”, per consentire l’adesione da parte dei creditori della categoria deve essere tale da cogliere adeguatamente la diversa (concreta) esposizione al rischio delle singole posizioni creditorie. La moratoria proposta, per essere accolto, non potrebbe non apprezzare adeguatamente tali differenze. Sarà così il contenuto stesso delle pattuizioni con i creditori che dovrà essere diversamente modulato in relazione alle posizioni giuridiche ed agli interessi economici dei singoli soggetti per poter essere accolto dagli stessi. Le categorie sono una scelta di fatto necessaria che, in presenza di disomogeneità tra i creditori, richiede proposte che non possono che essere formulate in maniera diversificata. Nel corso delle trattative, saranno i creditori a pretendere che il debitore articoli in modo adeguato la proposta per tenere conto dei diversi interessi, se rilevanti.

Invero, l’elemento che nelle negoziazioni assume maggiore rilevanza è costituito dall’esposizione al rischio della singola posizione creditoria. L’esposizione al rischio è l’elemento che, più di ogni altro, determina la scelta dei creditori aderenti.

Del che lo scrivente ha tenuto conto. Nel corso della fase di contraddittorio propria della negoziazione dell’accordo, i creditori in questione, avendo accettato uniformità di trattamento, hanno, infatti, riconosciuto l’omogeneità delle rispettive posizioni e tanto appare sufficiente per ricondurli ad una unica categoria.

Così definite le categorie, lo scrivente ha verificato, per ciascuna di esse, il raggiungimento della soglia minima del 75%.

La verifica, condotta con riferimento alla data del ………, ha dato esito positivo, come emerge dal prospetto che segue:

………

1.5. La convenienza dell’Accordo rispetto alla liquidazione giudiziale.

Costituisce ulteriore requisito per l’estensione forzosa degli effetti la convenienza (o meglio l’assenza di uno svantaggio) per i creditori non aderenti coartati. La norma richiede, in particolare, che i creditori della medesima categoria non aderenti, cui vengono estesi gli effetti della convenzione, possano risultare soddisfatti all’esito della stessa in misura non inferiore rispetto alla liquidazione giudiziale;.

Si tratta, ad ogni buon conto, di valutazioni tecniche che si fondano sulla comparazione con un’alternativa; il che impone un percorso valutativo in due fasi distinte.

Una prima fase volta ad intercettare il criterio di determinazione del valore nei due casi prospettabili: i) della liquidazione giudiziale con liquidazione atomistica dei beni; ii) della liquidazione giudiziale con esercizio provvisorio dell’impresa, a condizione che sia ravvisabile una creazione di ulteriori risorse per i creditori nel corso dell’esercizio provvisorio dell’impresa (ad esempio completando un cantiere pendente) o ad esito dello stesso essendo probabile il raggiungimento, a regime, di una situazione stabile di equilibrio economico che renderebbe significativamente percorribile la cessione dell’azienda, in quanto tornata profittevole, in luogo della liquidazione atomistica dei suoi beni.

Nel caso di specie, l’esercizio provvisorio in sede di liquidazione giudiziale non sarebbe di per sé prospettabile in assenza di risorse atte a consentire gli approvvigionamenti necessari. Infatti, ………

Venendo meno la prospettabilità di un esercizio provvisorio, l’ipotesi liquidatoria di riferimento diventa solo quella della liquidazione in via atomistica dei beni.

La seconda fase è quella della valutazione comparativa degli effetti della convenzione con la liquidazione giudiziale. Rilevano, a tal riguardo, certamente misura, tempi e modi del soddisfo, oltre che il profilo di rischio. Nella comparazione si dovrà, in particolare, tenere conto dei rischi di avveramento delle assunzioni contenute nel piano e di quelli inerenti alla soluzione alternativa. Si tratta delle ben note incertezze che pervadono i processi liquidatori. In altre parole, le valutazioni devono essere confrontabili e, per esserlo, devono essere svolte in contesti ed ambienti valutativi tra loro omogenei; lo scenario macroeconomico assunto a riferimento occorre che sia unico. Infine, si osserva che per un corretto approccio della valutazione comparativa in questione, possono essere recuperate le analisi di sensitività svolte a supporto del piano, a condizione però che esse siano estese (in base a parametri omogenei) anche all’esercizio provvisorio.

Ciò premesso, la Società ha condotto la valutazione di convenienza richiesta dalla norma.

A tal fine il debitore ha valutato in euro ……… il valore del marchio in quanto suscettibile di alienazione anche in assenza della relativa azienda, sulla base di un royalty rate del ………, tenendo conto di un volume di ricavi significativamente ridotto per effetto della discontinuità aziendale, tenendo altresì conto dei rilevanti investimenti pubblicitari occorrenti per il ripristino dei volumi attuali di fatturato laddove dovesse intervenire la liquidazione giudiziale e la cessazione dell’attività.

Il valore degli immobili è stato determinato in ……… sulla base di ………

Il valore del magazzino è stato determinato in ……… sulla base di ………

Il valore dei crediti è stato determinato in ……… sulla base di ………

Ne consegue che il grado di soddisfacimento per i creditori coartati non sarebbe superiore a circa il ………, significativamente inferiore al trattamento previsto dalla convenzione e rispettivamente pari a ……… che va confrontato con quello previsto dalla Convenzione per le singole categorie quale risultante dal seguente prospetto:

………

2. CONCLUSIONI.

………

rilevato

- che il Piano assume l’estensione degli effetti della convenzione di moratoria ai creditori ………e che, sulla base di quanto rappresentato dalla Società e del vaglio condotto dal sottoscritto attestatore, appaiono sussistere i presupposti e i requisiti previsti dalla norma, e quindi

Attesta

la veridicità dei dati aziendali, l’idoneità della convenzione a disciplinare provvisoriamente gli effetti della crisi, e la ricorrenza delle condizioni di cui alla lett. c) del comma 2 dell’art. 62 CCII.

Luogo, data ………

Firma ………

F168

TRIBUNALE CIVILE E PENALE DI ………

***

La Società ………, con sede legale in ………, via ……… n………., C.F………., P.IVA ……… e numero di registrazione al Registro delle Imprese di ……… in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in ………, via ………, presso lo studio dell’avv………. (C.F……….) che lo rappresenta e difende come da procura in calce al presente atto, che indica l’indirizzo PEC ……… al quale intende ricevere le comunicazioni riguardanti il presente procedimento,

PREMESSO

- che la società ……… in data ……… ha comunicato alla opponente una convenzione di moratoria ex art. 62 CCII (la “Convenzione”) (doc……….), nella quale è previsto che gli effetti della Convenzione vengano estesi al credito vantato dalla esponente relativo a ………, sul presupposto che tale credito appartenga alla medesima categoria dei crediti vantati dai creditori aderenti alla Convenzione inseriti nella Categoria X;

- che l’esponente è creditrice della società ……… per l’importo di euro ………, per ………, come è comprovato dai documenti ……… che si producono quale doc……….;

- che la Convenzione è accompagnata dalla relazione del professionista ………, il quale attesta inter alia, ai sensi dell’art. 62, c. 2, lett. D), CCII, che la Convenzione è idonea a disciplinare provvisoriamente la crisi della società ……… e che, come conseguenza della conclusione della Convenzione, il credito dell’esponente possa risultare soddisfatto in misura non inferiore rispetto a quanto si verificherebbe nel caso in cui la società ……… fosse sottoposta a liquidazione giudiziale;

- che, ad avviso dell’esponente, il credito dalla stessa vantato non appartiene alla medesima categoria dei crediti vantati dai creditori aderenti alla Convenzione di cui alla Categoria X, in quanto ………;

- che, inoltre, ad avviso dell’esponente la società debitrice versa in uno stato di irreversibile insolvenza, con la conseguenza che la Convenzione non è idonea al superamento della crisi e che la prosecuzione dell’attività aziendale risulterà dannosa per l’esponente;

Ciò premesso, la scrivente formula il presente atto di opposizione ai sensi dell’art. 62, c. 5, CCII, per i seguenti

MOTIVI [cumulativamente o in alternativa a seconda del caso]

1. Il credito vantato dall’esponente è relativo a ……… e pertanto non rientra nella medesima categoria dei crediti detenuti dai creditori aderenti alla Convenzione in quanto ……… Conseguentemente, difetta il presupposto dell’omogeneità degli interessi economici e della posizione giuridica che deve sussistere per l’estensione degli effetti della Convenzione;

2. La Convenzione prevede, tra le prestazioni dei creditori appartenenti alla categoria X, la possibilità per il debitore di continuare ad utilizzare gli affidamenti esistenti [ovvero la concessione di nuovi affidamenti/erogazione di nuovi finanziamenti]. Tali prestazioni non possono, ai sensi dell’art. 62, c. 3, CCII, essere imposte ai creditori non aderenti alla Convenzione, di talché l’estensione degli effetti della Convenzione a questi ultimi rappresenta una violazione dell’art. 62 CCII.

3. La Società ……… versa in una situazione di insolvenza irreversibile, come dimostrato dal fatto che l’esponente ed altri creditori hanno avviato azioni recuperatorie dei rispettivi crediti risultate infruttuose (doc……….), nonché dai seguenti ulteriori elementi ………, Pertanto, la Convenzione non è idonea a “disciplinare in via provvisoria gli effetti della crisi” come richiesto dall’art. 62 CCII, dovendosi ritenere che la mera dilazione delle scadenze dei rimborsi, in assenza di una seria manovra di ristrutturazione del debito, non consenta il superamento della crisi e possa perciò risultare dannosa per i creditori, tra cui l’esponente.

Tutto ciò premesso, la Società ……… come sopra rappresentata e difesa, formula le seguenti

CONCLUSIONI

Voglia l’Ill.mo Tribunale adito, previa eventuale fissazione dell’udienza in camera di consiglio, respinta ogni contraria istanza ad eccezione, per le ragioni di cui in narrativa, accertare e dichiarare che gli effetti della convenzione di moratoria sottoscritta tra la società ……… ed i creditori ……… non possono essere estesi all’esponente.

Spese rifuse.

Si producono i documenti indicati in narrativa e precisamente:

………

Luogo, data ………

Firma ………